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600545:新疆城建:国开证券有限责任公司关于新疆城建(集团)股份

  600545:新疆城建:国开证券有限责任公司关于新疆城建(集团)股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见(修订稿)

  国开证券有限责任公司 关于 新疆城建(集团)股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易预案 之 独立财务顾问核查意见 (修订稿) 独立财务顾问 二〇一六年十一月 特别说明及风险提示 1、《新疆城建(集团)股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易(预案)》中所涉及的拟出售及拟购买资产的审计、评估工作仍在进行中,且本次交易标的资产的最终作价根据具备相应业务资格的资产评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经相关管理部门核准的评估结论来确定。 上市公司全体董事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。 上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会,编制并披露《新疆城建(集团)股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要,拟出售及拟购买资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《新疆城建(集团)股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》中予以披露。 2、本次交易相关事项已由新疆城建2016年第十四次临时董事会审议通过, 尚需经过如下审核、批准后方可实施: (1)本次重大资产重组有关资产评估报告经国有资产监督管理部门核准;(2)公司召开审议本次交易正式方案的董事会并通过本次交易的相关议案;(3)本次重大资产重组方案取得国有资产监督管理部门同意批复; (4)本次交易的股权转让方案取得新疆自治区政府、国务院国资委的批复;(5)本次交易获公司股东大会审议通过,股东大会同意豁免金昇实业因本次发行触发的要约收购义务; (6)中国证监会并购重组委核准本次交易; (7)本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批。 3、本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。 4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性,就本次交易的有关风险因素做出特别提示,提醒投资者认真阅读《新疆城建(集团)股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易(预案)》所披露的风险提示内容,注意投资风险。 目录 目录......4 释义......5 独立财务顾问承诺与声明......7 本次交易方案概述......10 一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则第26号》要求的核查......14 二、关于交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查......14 三、关于附条件生效的《资产置换协议》、《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》的合规性核查.....................................................................................................................15 四、关于上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查.............................................................................................................16 五、本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条、第十三条、第四十三条、第三十五条所列明的各项要求.............................................................................................................................17 六、卓郎智能符合《首发管理办法》相关规定......24 七、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形......29八、金昇实业符合收购主体资格且不存在《收购管理办法》规定的不能收购的情形......29九、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项......30十、上市公司董事会编制的预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏......30十一、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查......30十二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明......34十三、独立财务顾问结论性意见.................................................................................................34 十四、对上海证券交易所下发的《关于对新疆城建(集团)股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函[2016]2248号)相关问题的核查意见.........................................................................................................................................35 十五、独立财务顾问内核程序简介及内核意见......90 释义 本独立财务顾问核查意见中,除非另有所指,以下简称含义如下: 预案、重组预案 指 新疆城建(集团)股份有限公司重大资产置换及发行股份 购买资产暨关联交易预案 本次交易、本次重大资产 公司2016年第十四次临时董事会审议通过的重大资产置 重组、本次重组 指 换及发行股份购买资产、国资公司转让上市公司部分股份 并承接置出资产的交易行为 上市公司、新疆城建 指 新疆城建(集团)股份有限公司 卓郎智能、标的公司 指 卓郎智能机械有限公司 国资公司 指 乌鲁木齐国有资产经营(集团)有限公司 金昇实业 指 江苏金昇实业股份有限公司 交易标的、标的资产 指 包括置出资产和置入资产 交易对方 指 包括发行股份购买资产交易对方及置出资产承接方 置出资产 指 截至评估基准日上市公司除1.85 亿元现金以外的其他全 部资产及负债 置入资产 指 卓郎智能100%股权 本次非公开发行、本次发指 上市公司向卓郎智能全体股东非公开发行股份的方式购 行 买卓郎智能股权的行为 交易基准日、评估基准日指 2016年8月31日 过渡期 指 本次交易自交易基准日至交割日期间 重组协议 指 包括《资产置换协议》、《发行股份购买资产协议》、《业 绩承诺及补偿协议》 资产置换协议 指 新疆城建与金昇实业、国资公司就本次交易签署的《资产 置换协议》 发行股份购买资产协议 指 新疆城建与卓郎智能全体股东就本次交易签署的《发行股 份购买资产协议》 业绩承诺及补偿协议 指 新疆城建与金昇实业就本次交易签署的《业绩承诺及补偿 协议》 独立财务顾问、本独立财指 新疆城建根据中国证监会有关规定聘请的独立财务顾问 务顾问 国开证券有限责任公司 国开证券 指 国开证券有限责任公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 5 《重组若干规定》、《规定》指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《财务顾问业务管理办指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 —上市公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注:本核查意见可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差,系计算时四舍五入造成。 6 独立财务顾问承诺与声明 本公司接受委托,担任新疆城建(集团)股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问,并出具了《国开证券有限责任公司关于新疆城建(集团)股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》(以下简称“本独立财务顾问核查意见”、“独立财务顾问核查意见”)。 本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《业务指引》、《上市规则》、《准则第26号》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、文件的有关规定和要求,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,通过尽职调查和对本次重大资产重组预案(以下简称“重组预案”、“预案”)等的审慎核查后出具的,以供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。 一、独立财务顾问承诺 1、已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异; 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求; 3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查,内核机构同意出具此专业意见; 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 二、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系,就本次7 交易所发表的有关意见是完全独立进行的; 2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由上市公司、交易对方提供。上市公司、交易对方已出具承诺:保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如本次交易所提供或披露的与本企业/本人及本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担个别和连带的法律责任。 本独立财务顾问出具的相关意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任; 3、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断; 8 4、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异; 5、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重大资产重组预案等相关文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求; 6、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 7、本独立财务顾问有关本次重大资产重组预案的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查,内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见; 8、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题; 9、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明;10、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件,随本次重大资产重组预案上报上海证券交易所并上网公告。本独立财务顾问核查意见不构成对新疆城建的任何投资建议,对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《新疆城建(集团)股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》及其他信息披露文件。 9 本次交易方案概述 本次重大资产重组由以下部分组成: (一)本次交易对方 本次交易的交易对方包括发行股份购买资产方及置出资产承接方,发行股份购买资产的交易对方为卓郎智能全体股东。置出资产承接方为上市公司控股股东国资公司或其指定的第三方。 (二)本次交易的标的资产 本次交易的标的资产包括置入资产和置出资产,置入资产为卓郎智能100% 的股权,置出资产为截至评估基准日上市公司除1.85亿元现金以外的其他全部 资产及负债。 (三)本次交易方案概况 本次重组交易由资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产三部分组成。 1、资产置换 上市公司以置出资产与金昇实业持有的同等价值的卓郎智能股权进行置换。 留在上市公司的1.85亿元现金可由上市公司在本次发行股份购买资产前以现金 分红的方式分配给上市公司全体股东并由其享有。 2、置出资产承接及股份转让 金昇实业以部分卓郎智能股权从上市公司置换出的置出资产,由国资公司或其指定的第三方承接。作为国资公司或其指定第三方承接置出资产的交易对价的一部分,国资公司向金昇实业转让其持有的上市公司22.11%的股份(149,400,432股普通股)。 3、发行股份购买资产 10 上市公司以发行股份的方式购买资产置换后卓郎智能全体股东持有的卓郎智能剩余全部股权。本次交易完成后,上市公司将持有卓郎智能100%股权。上述资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产互为条件,其中任何一项不生效或因故无法实施的,其他两项也不生效或不予实施。 (四)本次重组预估值 1、本次交易的标的资产作价 本次交易标的资产的最终交易价格由交易各方以经具有证券业务资格的评估机构出具并经国有资产管理部门核准/备案的评估报告的评估结果为依据协商确定。截至重组预案签署日,标的资产的审计、评估工作尚未完成。 本次交易置出资产为截至评估基准日上市公司除1.85亿元现金(可由上市 公司在本次发行股份购买资产前以现金分红的方式分配给上市公司全体股东并由其享有)以外的其他全部资产及负债。以2016年8月31日为评估基准日,公司全部资产及负债账面价值为19.67亿元,预估值为23.98亿元,预估增值4.31亿元,增值率为21.91%。 本次交易置入资产为卓郎智能100%股权。以2016年8月31日为评估基准 日,卓郎智能归属于母公司所有者权益账面值为 22.67 亿元,预估值为 103.00 亿元,预估增值80.33亿元,增值率为354.34%。 本次交易预案中披露的未经审计的财务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异,本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书(草案)中予以披露。 2、置出资产承接及股份转让的交易对价 国资公司或其指定的第三方承接上市公司置出资产后,作为承接置出资产的交易对价的一部分,国资公司将向金昇实业转让其持有的上市公司 22.11%的股份(149,400,432股普通股)(以下简称“标的股份”),标的股份转让总价为22.13亿元。若标的股份转让总价低于置出资产置出交易价格,且差额部分超过3,000万元,国资公司需就超出3,000万元的部分向金昇实业以现金补足;若标的股份11 转让总价高于置出资产置出交易价格,差额部分由金昇实业向国资公司以现金补足。 自股份转让协议签订之日至标的股份过户至金昇实业名下之日期间,若上市公司以资本公积、盈余公积或未分配利润等转增股本,则国资公司取得的对应于标的股份部分的新增股份应随同标的股份一并过户给金昇实业,标的股份转让总价款不变。 (五)本次重组股份发行情况 1、定价基准日及发行价格 本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易预案的2016年第十四 次临时董事会决议公告日。根据《重组管理办法》规定,并经交易各方协商,本次向全体交易对方发行股份的每股价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即6.49元/股。 由于新疆城建2015年年度股东大会审议通过年度利润分配方案,向全体股 东每10股派发现金股利0.5元(含税),该利润分配于2016年7月7日(本次 重组上市公司停牌期间)实施完成,因此,本次向全体交易对方发行股份的每股价格在前述权益分配方案实施后调整为人民币6.44元/股。 若定价基准日至股份发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将对上述发行价格进行相应调整,最终发行价格尚需经公司股东大会批准。 2、股份发行对象及发行数量 本次交易股份发行对象为卓郎智能全体股东,根据本次交易方案,初步计算的股份发行数量如下: 卓郎智能股东 出资 持股 置入资产预估 发行股份作价 实际发行股份数 (元)注 (万元) 比例 值(元) 1 (股)注2 金昇实业 75,400.00 65.00% 6,695,000,000 4,482,000,000 695,962,732 国开金融 6,960.00 6.00% 618,000,000 618,000,000 95,962,732 上海涌云 5,800.00 5.00% 515,000,000 515,000,000 79,968,944 赵洪修 5,220.00 4.50% 463,500,000 463,500,000 71,972,049 12 卓郎智能股东 出资 持股 置入资产预估 发行股份作价 实际发行股份数 (元)注 (万元) 比例 值(元) 1 (股)注2 金布尔 4,640.00 4.00% 412,000,000 412,000,000 63,975,155 江苏华泰 3,469.59 2.99% 308,075,770 308,075,770 47,837,852 和合投资 2,689.23 2.32% 238,784,900 238,784,900 37,078,400 深圳龙鼎 2,436.00 2.10% 216,300,000 216,300,000 33,586,956 先进制造产业 2,320.00 2.00% 206,000,000 206,000,000 31,987,577 基金 华山投资 1,160.00 1.00% 103,000,000 103,000,000 15,993,788 上海永钧 1,160.00 1.00% 103,000,000 103,000,000 15,993,788 宁波裕康 1,160.00 1.00% 103,000,000 103,000,000 15,993,788 西藏嘉泽 1,160.00 1.00% 103,000,000 103,000,000 15,993,788 合众投资 790.77 0.68% 70,215,100 70,215,100 10,902,965 上海谨业 580.00 0.50% 51,500,000 51,500,000 7,996,894 上海泓成 580.00 0.50% 51,500,000 51,500,000 7,996,894 北京中泰 464.00 0.40% 41,200,000 41,200,000 6,397,515 南京道丰 10.41 0.01% 924,230 924,230 143,513 合计 116,000.00 100.00% 10,300,000,000 8,087,000,000 1,255,745,330 注:1、发行股份作价=置入资产预估值-置出资产预估值 2、实际发行股份数=发行股份作价/每股发行价格计算,根据该公式计算的发行股份总数精确至股,不足一股的部分,本次交易的股份发行对象均自愿放弃。 本次交易最终股份发行数量需根据本次交易最终确定的交易作价及股份发行价格调整。 此外,在本次发行的定价基准日至发行日期间,新疆城建如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 13 新疆城建聘请国开证券作为本次交易的独立财务顾问。遵照《重组办法》、《准则第26号》、《规定》等相关法律、法规,国开证券通过尽职调查和对本次重大资产重组预案以及信息披露文件的审慎核查,并与新疆城建、相关中介机构经过充分沟通后,发表如下核查意见: 一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则第26号》要求的核查 新疆城建就本次资产重组召开首次董事会前,相关标的资产的审计、评估工作尚未完成,新疆城建按照《重组办法》、《规定》及《准则第26号》等相关规定编制了重组预案,并经新疆城建2016年第十四次临时董事会会议审议通过。经核查,重组预案中包含了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概述、上市公司基本情况、交易对方基本情况、置出资产基本情况、置入资产基本情况、拟购买资产基本情况、置入、置出资产预估作价及公允性、本次交易发行股份的情况、管理层讨论与分析、本次交易的合规性分析、保护投资者合法权益的相关安排、风险因素、其他重大事项等章节。基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要的披露,符合《重组办法》、《规定》及《准则第26号》等相关规定。经核查,本独立财务顾问认为:重组预案符合《重组办法》、《规定》及《准则第26号》要求。 二、关于交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查 根据《规定》第一条,作为本次资产重组的交易对方,卓郎智能全体股东、国资公司已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 “如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将14 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担个别和连带的法律责任。”上述承诺函的内容已明确记载于《新疆城建(集团)股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》的显着位置“交易对方声明”中。 交易对方已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明,本财务顾问也对该承诺和声明进行了核查。经核查,本独立财务顾问认为:交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《规定》第一条的要求且该等承诺已明确记载于重组预案中。 三、关于附条件生效的《资产置换协议》、《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》的合规性核查 就本次交易,上市公司董事会审议通过了《关于签署附生效条件的

  的议案》,公司董事会同意公司与国资公司、金昇实业就本次交易签署附生效条件的《资产置换协议》、公司与卓郎智能全体股东签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》;同意公司与金昇实业就盈利预测补偿事宜签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》。 经核查,新疆城建与国资公司及交易对方签署的交易协议主要条款包括:资产置换、交割、员工安置、过渡期安排、标的资产、股份发行、业绩承诺及补偿、税费等主要条款齐备,符合《规定》中第二条的要求。 经核查,本独立财务顾问认为:交易协议的生效条件符合《规定》第二条的要求,交易协议主要条款齐备。 15 四、关于上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查 (一)本次重组置入资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项,以及本次交易行为涉及的有关报批事项 新疆城建召开2016年第十四次临时董事会审议并通过了《新疆城建(集团) 股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。上市公司董事会已按照《规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记录于董事会决议记录中,具体内容如下: “本次重组涉及的有关报批事项的审批情况,已在本次重组预案中详细披露,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。此外,本次重组置入资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。” 经核查,本独立财务顾问认为:上市公司董事会已在董事会会议记录中记载了本次交易涉及的有关报批事项的审批情况,并已在《新疆城建(集团)股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露尚须呈报批准程序,并对可能无法获得批准的风险作出重大风险提示。 (二)本次交易拟购买资产权属状况清晰,过户或转移不存在重律障碍根据交易对方出具的承诺和工商登记部门提供的材料,标的资产合法设立、有效存续。截至目前,交易对方所拥有的标的资产的股权权属清晰、完整,不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。 经核查,本独立财务顾问认为:上市公司董事会充分了解拟购买资产权属状况,并已将其记载于董事会会议记录中。 (三)本次交易有利于提高上市公司资产的完整性与独立性 本次拟购买资产与生产经营相关的各项资产均包括在购入资产中且拥有完整的产权,有利于资产完整。本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。 16 经核查,本独立财务顾问认为:上市公司董事会做出了本次交易有利于上市公司资产完整性与独立性的判断,并已将其记载于董事会会议记录中。 (四)本次交易对上市公司的影响 经核查,本财务顾问认为:本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强盈利能力,有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争、规范关联交易,符合公司全体股东的利益。 五、本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条、第十三条、第四十三条、第三十五条所列明的各项要求 经核查,新疆城建实施本次重大资产置换及发行股份购买资产,符合《重组办法》第十一条、第十三条、第四十三条、第三十五条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求,具体说明如下: (一)本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 1、本次交易的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 (1)卓郎智能的主营业务为智能化纺织成套装备及核心零部件的研发、生产和销售,属于最新《产业结构调整指导目录》中规定的鼓励类产业,本次购买资产符合国家产业政策。 (2)卓郎智能不属于高能耗、高污染的行业,报告期内不存在因违反国家环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。 (3)卓郎智能拥有及使用的土地使用权及房屋建筑物详见本次交易预案“第五章 置入资产基本情况”之“十、主要资产权属情况”。对于卓郎智能中部分房屋尚未办理权属证书,金昇实业已作出相关承诺和安排,预计不会对本次重大资产重组产生实质性障碍。本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定。 17 (4)根据《中华人民共和国反垄断法》第二条规定,垄断行为包括经营者达成垄断协议;经营者滥用市场支配地位;具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。根据本次重组方案,公司本次购买卓郎智能100%股权,不涉及经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为。同时,公司目前的主营业务为基础设施建设、房地产开发,卓郎智能的主营业务为智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销售,公司与卓郎智能不属于相关市场或同一产业的经营者,不涉及具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。因此,本次重组不涉《中华人民共和国反垄断法》第二条规定的垄断行为。 经核查,本独立财务顾问认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(一)款的规定。 2、本次交易完成后,公司仍具备股票上市条件 根据《证券法》、《上市规则》、《上市规则》等的规定,上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%,公司股本总额超过人民币4亿元的,社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括:(1)持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。” 本次交易完成后新疆城建股本总额增加至193,153.11万股,公众持股比例不 低于10%,上市公司仍具备股票上市条件。 经核查,本独立财务顾问认为:综上所述,本次交易完成后,公司仍然具备股票上市条件。 3、本次交易所涉及的资产定价公允、不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行,置出资产与置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具、并经新疆自治区国资委核准或备案的评估报告的评估结果为基础,并经交易各方协商确定。相关置出资产与置入资产的定价依据公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 根据《重组办法》的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的18 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资 产的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即6.49元/股。 由于新疆城建2015年年度股东大会审议通过年度利润分配条款,向全体股东每 10股派发现金股利0.5元(含税),该利润分配于2016年7月7日停牌期间实施 完成,因此,本次向全体交易对方发行股份的每股价格在前述权益分配方案实施后调整为人民币6.44元/股。 综上所述,经核查,本独立财务顾问认为:本次交易涉及的资产均依照经过有资质的评估机构出具的评估结果作为定价依据,同时向特定对方发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 4、本次交易涉及的资产产权清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法 (1)置入资产的相关情况 本次交易的购买资产为卓郎智能100%股权。根据卓郎智能全体股东出具的 承诺并经核查,卓郎智能是依法设立、合法存续的有限责任公司,不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。各股东所持有的卓郎智能的股权权属清晰、真实、有效。卓郎智能股东持有的卓郎智能股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。此外,由于本次交易购买资产为卓郎智能100%股权,因此不涉及债权债务转移事项。 (2)置出资产的相关情况 本次交易的置出资产为截至评估基准日上市公司除1.85亿元现金以外的其 他全部资产及负债,具体情况已在“第四节 置出资产基本情况”中披露。上市公 司作出了置出资产权属清晰的承诺函,本次交易拟置出资产的过户或者转移不存在法律障碍。 本次交易置出资产中涉及上市公司持有非全资子公司或参股公司(股份公司除外)的股权转让需获得除上市公司以外其他股东的同意。截至预案签署日,已19 获得部分公司的其他股东放弃优先购买权的同意函,剩余部分公司正在沟通中,预计将于上市公司审议本次重组草案的董事会前取得。 本次交易置出资产中涉及的债务转移事宜,新疆城建已向相关债权人履行了相关通知或公告义务,同时对债务转移相关权利、义务进行了约定。公司尚未收到相关债权人不同意债务转移的申报债权或回函。公司将进一步积极与相关债权人进行沟通,合法处理债务转移事项。 综上,本次重组所涉及的标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法。 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易涉及的标的资产产权清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成前,新疆城建的主营业务为建筑施工和房地产开发业务。本次交易完成后,卓郎智能将成为上市公司全资子公司,上市公司将转型进入智能化纺织机械行业。卓郎智能盈利能力强,发展前景优良,将有助于上市公司实施转型升级、增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。 经核查,本独立财顾问认为:本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 通过本次交易,上市公司将置出现有主要资产与负债,同时购买卓郎智能100%股权。本次交易完成后,上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方的独立性。 本次交易完成后,上市公司的控股股东为金昇实业,实际控制人为潘雪平。 为了维护上市公司生产经营的独立性,保护广大投资者、特别是中小投资者的合20 法权益,金昇实业及潘雪平已经出具了承诺,将确保本次交易完成后上市公司继续保持独立性,做到与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立。上述措施将有利于保持公司独立性。 综上所述,经核查,本独立财顾问认为:本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。 7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 本次交易前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,运作规范,具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。 本次交易完成后,上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及行业主管部门的要求,根据实际情况对上市公司的公司章程进行修订,以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求,继续完善上市公司治理结构。 经核查,本独立财顾问认为:本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。 (二)本次交易符合《重组办法》第十三条的规定 本次交易完成后,金昇实业将变更成为上市公司控股股东,潘雪平将成为上市公司实际控制人。本次交易中,拟购买资产的部分财务指标超过上市公司2015年末及2015年度相关指标的100%,且本次交易导致上市公司主营业务发生根本变化,按照《重组办法》的规定,本次交易构成《重组办法》第十三条的规定的重组上市。 本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定: 1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求; 2、上市公司购买的资产对应的经营实体是有限责任公司,且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件; 21 3、上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形; 4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公 开谴责,不存在其他重大失信行为; 5、本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益,或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。 (三)本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的规定 1、本次交易有利于提高上市公司持续盈利能力;有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争,增强独立性 本次交易完成后,卓郎智能将成为上市公司全资子公司,上市公司将转型进入智能化纺织机械行业。卓郎智能盈利能力强,发展前景优良,将有助于上市公司实施转型升级、增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。 本次交易后上市公司与控股股东之间不存在同业竞争。但本次交易完成后,上市公司与金昇实业及其下属企业之间可能发生关联交易,公司将按照规范关联交易的规章制度,确保关联交易的价格公允并及时履行信息披露义务。同时,本次交易完成后,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外,金昇实业及潘雪平均出具承诺将保持上市公司的独立性,避免同业竞争和规范关联交易。具体见本次交易预案“第八章 管理层讨论与分析 一、本次交易对上市公司影响(四)本次交易对上市公司对同业竞争的影响(五)本次交易对上市公司对关联交易的影响。 综上所述,经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款的规定。 2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的,须经注册会计师专项核查确认,该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项22 的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除 上市公司最近一年财务会计报告经会计师审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。与本次重大资产重组相关的审计工作尚未完成,上市公司最近一期经审计的财务数据以及注册会计师的审计意见将在重组报告书(草案)中予以披露。 经核查,本独立财务顾问认为:符合《重组办法》第四十三条第(二)项的规定。 3、截至重组预案签署日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 经核查,本独立财务顾问认为:上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合《重组办法》第四十三条第(三)项的规定。 4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 本次交易的购买资产为卓郎智能100%股权。根据卓郎智能全体股东出具的 承诺并经核查,卓郎智能是依法设立、合法存续的有限责任公司,不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。各股东所持有的卓郎智能的股权权属清晰、真实、有效。卓郎智能股东持有的卓郎智能股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。 经核查,本独立财务顾问认为:上市公司本次发行股份所购买的资产,为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 (四)本次交易符合《重组办法》第三十五条的相关规定 《重组办法》第三十五条规定如下: “采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情23 况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的,上市公司应当提出填补每股收益的具体措施,并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺,保证切实履行其义务和责任。 上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的,不适用本条前二款规定,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。” 本次交易不属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的情形,适用第三十五条前二款的规定。本次交易购买资产拟采用收益法定价,上市公司与交易对方已签订《业绩承诺及补偿协议》。 本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。 综上所述,经核查,本独立财务顾问认为,本次交易业绩补偿安排符合《重组办法》第三十五条的相关规定。 六、卓郎智能符合《首发管理办法》相关规定 (一)主体资格 1、卓郎智能为依法设立且合法存续的有限责任公司。本次交易为借壳上市,不适用《首发管理办法》第八条的规定,符合《重组管理办法》第十三条关于“上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司”的规定。 2、卓郎智能成立于2012年11月,2013年7月收购完成Oerlikon天然纤维 纺机业务和纺机专件业务的全部资产和股权,收购完成至今持续经营时间超过三年,符合《首发管理办法》第九条的规定。 24 3、卓郎智能的注册资本已足额缴纳,卓郎智能主要资产权属清晰,不存在重大权属纠纷的情况,符合《首发管理办法》第十条的规定。 4、卓郎智能主要从事智能化纺织成套装备及核心零部件的研发、生产和销售,生产经营符合法律、法规和公司章程的规定,符合国家产业政策,符合《首发管理办法》第十一条的规定。 5、卓郎智能最近三年主要从事智能化纺织成套装备及核心零部件的研发、生产和销售业务,主营业务未发生重大变化;卓郎智能实际控制人为潘雪平,最近三年未发生过变更;卓郎智能最近三年董事、高级管理人员均未发生重大变化。 符合《首发管理办法》第十二条的规定。 6、卓郎智能的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的卓郎智能股权不存在重大权属纠纷,符合《首发管理办法》第十三条的规定。 (二)规范运行 1、上市公司已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东大会、董事会和监事会等相关机构,组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定,相关规章制度、议事规则内容符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定。 报告期内,卓郎智能已经依法建立执行董事及监事制度,相关机构和人员能够依法履行职责,组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定。 本次交易完成后,还将在上市公司层面完善股东大会、董事会、独立董事、董事会秘书制度及一系列内控制度及组织架构。因此,本次交易符合《首发管理办法》第十四条的规定。 2、卓郎智能的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《首发管理办法》第十五条的规定。 3、卓郎智能董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格,且不存在以下情形,符合《首发管理办法》第十六条的规定: 25 (1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; (2)最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证 券交易所公开谴责; (3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。 本次交易完成后,上市公司将根据实际情况重新委任董事、监事和高级管理人员,并将根据上述规定确保董事、监事和高级管理人员具备任职资格。 4、卓郎智能具有健全的内部控制制度且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果,符合《首发管理办法》第十七条的规定。 5、卓郎智能规范运作,不存在下列违法违规情形,符合《首发管理办法》第十八条的规定: (1)卓郎智能不存在最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相 公开发行证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状 态; (2)卓郎智能最近36个月内没有因违反工商、税收、土地及其他法律、行 政法规,受到行政处罚且情节严重的情形; (3)卓郎智能不存在最近36个月内向中国证监会提出发行申请,但报送的 发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造卓郎智能或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;(4)本次报送的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(5)卓郎智能不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;(6)卓郎智能不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 26 6、截至重组预案签署日,卓郎智能不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情形。此外,上市公司现行公司章程中已明确规定对外担保的审批权限和审议程序,本次重组完成后,卓郎智能作为上市公司的全资子公司并将依据相关法律法规、上市公司《公司章程》及其他相关规定履行对外担保的审批程序。因此,卓郎智能符合《首发管理办法》第十九条的规定。 7、截至重组预案签署日,卓郎智能不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《首发管理办法》第二十条的规定。 (三)财务与会计 1、卓郎智能资产质量良好,资产负债结构在同行业中处于合理水平,盈利能力较强,现金流量正常,符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 2、卓郎智能的内部控制不存在重大缺陷,并将由注册会计师出具内部控制审核报告,卓郎智能内部控制审核报告将于上市公司审议本次重组的第二次董事会前出具,如注册会计师届时能够出具无保留意见的内部控制审核报告且符合上述规定,则卓郎智能符合《首发管理办法》第二十二条的规定。 3、卓郎智能的会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,能在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金流量,并将由注册会计师出具审计报告,卓郎智能最近三年及一期审计报告将于上市公司审议本次重组的第二次董事会前出具,如注册会计师届时能够出具无保留意见的审计报告后且符合上述规定,则卓郎智能符合《首发管理办法》第二十三条、第二十四条的规定。 4、卓郎智能将在上市公司董事会审议的重组报告书(草案)中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。卓郎智能现有关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《首发管理办法》第二十五条的规定。 5、卓郎智能最近三个会计年度归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)均为正数且累计超过3,000万元;最近三个会计年度营业收入累计超过3亿元;目前注册资本不少于3,000万元;截至2016年827 月31日,卓郎智能无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占 净资产的比例未超过20%;最近一期末不存在未弥补亏损。卓郎智能最近三年及 一期审计报告将于上市公司审议本次重组的第二次董事会前出具,如注册会计师届时能够出具无保留意见的审计报告且符合上述规定,则卓郎智能符合《首发管理办法》第二十六条的规定。 6、根据相关税务主管机关出具的证明,最近三年卓郎智能不存在因违反法律法规而受到税务部门重大行政处罚的情形,卓郎智能最近三年依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定,卓郎智能的经营成果对税收优惠政策不存在严重依赖,符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 7、卓郎智能不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《首发管理办法》第二十八条的规定。 8、上市公司本次重组申报涉及卓郎智能的文件中不存在下列情形,符合《首发管理办法》第二十九条的规定: (1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息; (2)滥用会计政策或者会计估计; (3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 9、卓郎智能不存在下列影响持续盈利能力的情形,符合《首发管理办法》第三十条的规定: (1)卓郎智能经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对卓郎智能的持续盈利能力构成重大不利影响; (2)卓郎智能的行业地位或卓郎智能所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对卓郎智能的持续盈利能力构成重大不利影响; (3)卓郎智能最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重 大不确定性的客户存在重大依赖; (4)卓郎智能最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外 的投资收益; 28 (5)卓郎智能在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险; (6)其他可能对卓郎智能持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上,经核查,本独立财务顾问认为本次交易涉及的标的公司卓郎智能符合《首发办法》规定的相关发行条件。 七、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 新疆城建不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形:1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形;3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形; 4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形; 5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形; 6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告; 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 综上,经核查,本独立财务顾问认为:本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。 八、金昇实业符合收购主体资格且不存在《收购管理办法》规定的不能收购的情形 金昇实业不存在负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;最近3 29 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;最近3年不存在严重的证券市 场失信行为。 经核查,本独立财务顾问认为,金昇实业符合收购上市公司的主体资格,不存在《收购管理办法》规定的不能收购的情形。 九、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 根据《准则第26号》的规定,新疆城建在重组预案中的“重大风险提示”以 及“第十节风险因素分析”中对本次交易相关的风险及本次交易完成后上市公司的风险等作出充分阐述和披露。 经核查,本独立财务顾问认为,新疆城建已在其编制的重组预案中就本次交易可能存在的重大不确定性和风险因素作出了充分的披露。夸克浏览器最新资讯-快科技, 十、上市公司董事会编制的预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 新疆城建已按照《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》等相关法 律法规编制了重组预案。新疆城建2016年第十四次临时董事会会议已审议并通 过了该重组预案,新疆城建董事会及全体董事保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任。 本独立财务顾问已根据本次重组相关各方提供的材料及工商登记资料对重组预案的真实性、准确性、完整性进行核查,未发现上市公司董事会编制的本次重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 十一、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司 重大资产重组》(证监会公告[2008]13号)以及《关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)、《最高人民法院印发

  的通知》以及上交所的相关要求,就2015年11月30日至2016年5月30日(以下简称“自查期间”)内上市公司及其董事、监事、高级管理人员,上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员、交易对方及各自董事、监事、高级管理人员或主要负责人员,相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人,以及上述相关人员的直系亲属(指配偶、父母、年满18周岁的成年子女)是否进行内幕交易进行了自查,并出具了自查报告。 根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公上海分公司查询结果,相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下: (一)标的公司卓郎智能股东西藏嘉泽监事常召章买卖上市公司股票情况西藏嘉泽创业投资有限公司公司监事常召章于本次重组交易自查期间存在买卖新疆城建股票的情况,具体情况如下: 交易日期 交易方向 交易股数(股) 2016-03-09 买 1,800 2016-03-14 卖 1,800 2016-05-09 买 500 截至重组预案签署日,常召章持有新疆城建股票数量余额为500股。西藏嘉 泽为本次重组交易标的卓郎智能股东,新疆城建本次资产重组动议时间为 2016 年5月30日,常召章进行上述股票买卖系基于对二级市场交易情况的自行判断 而进行的操作,其买卖股票时并未知悉重组事宜,也未参与本次资产重组决策,该等买卖行为与本次重组事项不存在关联关系,也不涉及内幕交易。 (二)金昇实业财务顾问海通证券买卖上市公司股票情况 自新疆城建停牌日(2016年5月31日)前6个月至今,金昇实业财务顾问 海通证券存在买卖新疆城建股票的情形。具体情况如下: 1、权益投资交易部买卖情况及说明 证券代码 证券名称 发生日期 业务类别 买入数量(股) 卖出数量(股) 600545 新疆城建 20160108 400 - 31 证券代码 证券名称 发生日期 业务类别 买入数量(股) 卖出数量(股) 600545 新疆城建 20160111 - 400 600545 新疆城建 20160112 1,000 - 600545 新疆城建 20160113 - 1,000 600545 新疆城建 20160114 2,300 - 600545 新疆城建 20160115 - 2,300 600545 新疆城建 20160118 1,000 - 600545 新疆城建 20160119 - 1,000 600545 新疆城建 20160121 1,900 - 600545 新疆城建 20160122 1,000 1,900 600545 新疆城建 20160125 - 1,000 600545 新疆城建 20160126 2,500 - 600545 新疆城建 20160127 1,900 1,600 600545 新疆城建 20160128 1,200 - 600545 新疆城建 20160129 200 200 600545 新疆城建 20160201 9,300 - 600545 新疆城建 20160202 - 9,900 600545 新疆城建 20160203 - 2,100 600545 新疆城建 20160204 18,500 200 600545 新疆城建 20160205 - 2,300 600545 新疆城建 20160216 - 17,300 600545 新疆城建 20160311 200 - 600545 新疆城建 20160314 6,100 - 600545 新疆城建 20160315 - 6,300 600545 新疆城建 20160317 8,900 - 600545 新疆城建 20160318 - 3,200 600545 新疆城建 20160323 - 3,000 600545 新疆城建 20160324 - 2,700 600545 新疆城建 20160330 400 - 600545 新疆城建 20160331 200 400 600545 新疆城建 20160401 1,700 200 600545 新疆城建 20160405 1,700 - 600545 新疆城建 20160406 - 3,400 600545 新疆城建 20160408 1,000 - 600545 新疆城建 20160411 1,100 - 600545 新疆城建 20160412 - 2,100 600545 新疆城建 20160413 2,300 - 600545 新疆城建 20160414 - 2,300 600545 新疆城建 20160420 200 - 600545 新疆城建 20160421 - 200 600545 新疆城建 20160422 1,900 - 600545 新疆城建 20160425 - 1,900 32 证券代码 证券名称 发生日期 业务类别 买入数量(股) 卖出数量(股) 600545 新疆城建 20160426 1,000 - 600545 新疆城建 20160427 - 1,000 600545 新疆城建 20160429 3,200 - 600545 新疆城建 20160503 13,600 400 600545 新疆城建 20160505 900 - 600545 新疆城建 20160506 7,700 - 600545 新疆城建 20160506 - 17,300 600545 新疆城建 20160509 3,900 - 600545 新疆城建 20160509 1,500 - 600545 新疆城建 20160510 9,128 900 600545 新疆城建 20160511 - 11,600 600545 新疆城建 20160511 - 9,700 600545 新疆城建 20160512 3,400 - 600545 新疆城建 20160513 - 3,400 600545 新疆城建 20160518 1,700 - 600545 新疆城建 20160519 4,800 800 600545 新疆城建 20160520 - 5,700 600545 新疆城建 20160524 1,300 - 600545 新疆城建 20160525 800 1,300 600545 新疆城建 20160526 4,200 200 600545 新疆城建 20160527 - 4,800 600545 新疆城建 20160530 6,100 - 海通证券乃金昇实业在本次重组新疆城建股票已停牌后才聘请的收购方财务顾问,海通证券未参与本次重组停牌前的筹划和谈判。海通证券就本次交易采取了严格的保密措施,权益投资交易部及其工作人员未参与本次交易方案的论证和决策,亦不知晓本次交易相关的内幕信息,其买卖上市公司股票的行为系基于量化策略的交易,与本次交易事项无关联关系,不存在利用内幕信息进行交易的情形。 2、上海海通证券资产管理有限公司买卖情况及说明 证券代码 证券名称 发生日期 业务类别 买入数量(股) 卖出数量(股) 600545 新疆城建 20160503 14,000 - 600545 新疆城建 20160504 2,800 - 600545 新疆城建 20160505 1,400 - 600545 新疆城建 20160506 1,400 16,800 600545 新疆城建 20160509 - 2,800 33 证券代码 证券名称 发生日期 业务类别 买入数量(股) 卖出数量(股) 600545 新疆城建 20160506 10,400 - 600545 新疆城建 20160509 - 10,400 海通证券就本次交易采取了严格的保密措施,上海海通证券资产管理有限公司及其工作人员未参与本次交易方案的论证和决策,亦不知晓本次交易相关的内幕信息,其买卖上市公司股票的行为与本次交易事项无关联关系,不存在利用内幕信息进行交易的情形。 除上述买卖情况外,海通证券及有关悉知本次交易内幕信息的人员及其直系亲属在自查期间内无买卖上市公司股票的行为。 十二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 新疆城建属于证监会行业分类建筑业中的土木工程建筑业。在上市公司重大资产重组信息公布前20个交易日,即2016年5月3日至2013年5月30日期间,新疆城建的股价从7.55元/股下跌到6.91元/股,下跌幅度为8.22%;上证指数从2,938.32点下跌至2,822.45点,下跌幅度为3.94%;证监会土木工程建筑板块指数(883153.WI)从2,352.96点下跌至2,191.67点,下跌幅度为6.85%。 经核查,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准。因此,本独立财务顾问认为本次交易连续停牌前股票价格未发生异动。 十三、独立财务顾问结论性意见 本独立财务顾问的结论性意见如下: “1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定; 2、本次交易标的资产的定价原则公允,股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定,不存在损害上市公司及股东合法利益的情形; 3、本次交易构成关联交易,在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下,34 本次交易不会损害非关联股东的利益; 4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益; 5、本次交易后,上市公司将保持健全有效的法人治理结构,同时金昇实业及其一致行动人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定; 6、鉴于新疆城建公司将在相关评估报告经乌鲁木齐市国资委核准后后再次召开董事会审议本次交易方案,届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则,对重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。” 十四、对上海证券交易所下发的《关于对新疆城建(集团)股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函[2016]2248号)相关问题的核查意见 上市公司已于2016年11月3日披露了《新疆城建(集团)股份有限公司重 大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。根据上海证券交易所下发的《关于对新疆城建(集团)股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函[2016]2248号)的要求,本独立财务顾问对相关事项进行补充核查并发表独立财务顾问核查意见。 1、预案显示,本次发行股份购买资产的对象为卓郎智能全体股东,即包括金昇实业在内的 17 位法人和 1 位自然人,其中包括众多有限合伙企业。请公司补充披露:(1)本次发行股份购买资产的交易对方是否包含私募基金,是否已履行私募基金备案程序;(2)本次交易对方股东或出资人穿透计算后,是否存在超过 200 人的情况,是否符合发行股份购买资产的相关规定。请财务顾问和律师发表意见。 (一)本次发行股份购买资产的交易对方中私募基金及备案情况的说明根据本次发行股份购买资产交易对方提供的工商登记资料、作出的相关说明35 和陈述,并经全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站查询,本次发行股份购买资产部分交易对方为私募股权基金,具体情况如下: 序号 交易对 是否属于 私募基金 不属于私募基金的说明 方名称 私募基金 备案情况 金昇实业系于2000年设立的股 份有限公司,未以非公开方式向 1 金昇实业 否 —— 投资者募集资金,其资产未委托 基金管理人管理,不是以投资活 动为目的而设立的公司,因此不 属于私募基金。 国开金融系国家开发银行设立 的全资子公司,未以非公开方式 2 国开金融 否 —— 向投资者募集资金,其资产未委 托基金管理人管理,因此不属于 私募基金。 3 上海涌云 是 已备案 —— 基金编号:SM6108 4 赵洪修 否 —— 自然人 5 金布尔 是 已备案 —— 基金编号:SM6019 6 江苏华泰 系证券公司 已备案 —— 直投基金 基金编号:S32197 和合投资系金昇实业及其关联 公司的管理人员和核心技术人 员等发起设立的有限合伙企业, 7 和合投资 否 —— 作为持有卓郎智能股权的持股 平台,除投资卓郎智能股权外, 不从事其他业务,因此不属于私 募基金。 8 深圳龙鼎 是 正在办理中 —— 9 先进制造 是 已备案 —— 产业基金 基金编号:SJ9119 华山投资系由华凌实业资产管 理有限公司、新疆家瑞祥物业服 务有限公司共同出资组建的有 10 华山投资 否 —— 限公司,未以非公开方式向投资 者募集资金,其资产未委托基金 管理人管理,因此不属于私募基 金。 11 上海永钧 是 已备案 —— 基金编号:SD5180 12 宁波裕康 是 已备案 —— 36 序号 交易对 是否属于 私募基金 不属于私募基金的说明 方名称 私募基金 备案情况 基金编号:SM2495 西藏嘉泽系由江苏济川控股集 团有限公司、曹飞共同出资组建 13 西藏嘉泽 否 —— 的有限公司,未以非公开方式向 投资者募集资金,其资产未委托 基金管理人管理,因此不属于私 募基金。 合众投资系金昇实业及其关联 公司的管理人员和核心技术人 员等发起设立的有限合伙企业, 14 合众投资 否 —— 作为持有卓郎智能股权的持股 平台,除投资卓郎智能股权外, 不从事其他业务,因此不属于私 募基金。 15 上海谨业 是 已备案 —— 基金编号:SD4827 16 上海泓成 是 已备案 —— 基金编号:SD4058 北京中泰系由李洪涛、闫实共同 出资组建的有限公司,未以非公 17 北京中泰 否 —— 开方式向投资者募集资金,其资 产未委托基金管理人管理,因此 不属于私募基金。 南京道丰系根据《证券公司直接 投资业务规范》的相关规定,由 南京华泰瑞泰股权投资管理中 18 南京道丰 否 —— 心(有限合伙)的管理团队成立 的跟投主体,未以非公开方式向 投资者募集资金,其资产未委托 基金管理人管理,因此不属于私 募基金。 综上所述,除深圳龙鼎私募股权基金尚未备案完毕,其他私募股权基金均已完成备案工作,深圳龙鼎预计将在本次重组报证监会审批前完成备案工作。 (二)本次交易对方股东或出资人穿透情况 根据本次发行股份购买资产交易对方提供的工商登记资料、作出的相关说明和陈述,并经全国企业信用信息公示系统查询等,本次发行股份购买资产交易对方经穿透核查后的股东或出资人情况如下: 37 交易对方及穿透后 穿透后股 序号 的股东或出资人情况 东或出资 备注 人数量 金昇实业为2000年设立的股份 有限公司,经营范围包括农用机 1 金昇实业 1 械、汽车配件、电子产品、建筑 机械、服装的生产,棉花及纺织 品的国内采购和批发等。 2 国开金融 1 国开金融系国家开发银行设立 的全资子公司。 3 上海涌云 3.1 天安人寿保险股份有限公司 3.2 上海涌业投资合伙企业(有限合 伙) ①天安人寿保险股份有限公 3.2.1 高冬 司系从事人身保险等业务 3.2.2 上海涌铧投资管理有限公司 的保险公司。 6 ② 涌金实业(集团)有限公司 3.2.2.1 涌金实业(集团)有限公司 成立于1995年,经营范围 3.2.2.2 上海纳米创业投资有限公司 包括物业管理、旅游资源开 发、国内贸易、室内装潢等。 3.2.2.2.1 陈金霞 3.2.2.2.2 俞国音 3.2.2.2.3 刘明 4 赵洪修 1 —— 5 金布尔 5.1 王明荣 5.2 许跃明 5.3 夏海平 5.4 严国荣 5.5 丁春平 21 —— 5.6 沈昌焱 5.7 曾剑云 5.8 张健 5.9 田荣华 5.10 庄稼人 38 交易对方及穿透后 穿透后股 序号 的股东或出资人情况 东或出资 备注 人数量 5.11 郭财生 5.12 杨建忠 5.13 范石甫 5.14 姚小保 5.15 于建平 5.16 赵建平 5.17 沈益锋 5.18 北京风林投资有限公司 5.18.1 刘鹏 5.18.2 吕蔺强 5.18.3 刘亚飞 5.18.4 柳志伟 6 江苏华泰 6.1 招商财富资产管理有限公司 6.2 江苏工业和信息产业投资基金(有 限合伙) 6.2.1 江苏省财政厅 6.2.2 华泰紫金投资有限责任公司 南京华泰瑞泰股权投资管理中心 ①招商财富资产管理有限公司 6.2.3 (有限合伙) 系招商基金管理有限公司全 资子公司。 6.2.3.1 何晖 5 ②华泰紫金投资有限责任公司 6.2.3.2 南京华泰瑞鑫股权投资管理有限 系华泰证券设立的直投子公 公司 司。 6.2.3.2.1 华泰紫金投资有限责任公司 6.2.3.2.2 陈刚 6.2.3.3 华泰紫金投资有限责任公司 6.3 南京华泰瑞泰股权投资管理中心 (有限合伙) 6.3.1 南京华泰瑞鑫股权投资管理有限 公司 39 交易对方及穿透后 穿透后股 序号 的股东或出资人情况 东或出资 备注 人数量 6.3.1.1 华泰紫金投资有限责任公司 6.3.1.2 陈刚 6.3.2 何晖 6.3.3 华泰紫金投资有限责任公司 7 和合投资 7.1 李钇 7.2 邹飞 7.3 谢明曙 7.4 董民先 7.5 吴秀红 7.6 聂小飞 7.7 秦雪亮 7.8 蒋顺兰 7.9 张锁洪 7.10 周良生 7.11 赵腊凤 35 —— 7.12 张锡林 7.13 黄兰英 7.14 张国建 7.15 潘成敖 7.16 成荣 7.17 马顺翔 7.18 金浩 7.19 王耀武 7.20 潘建芳 7.21 刘兢 7.22 陆益民 40 交易对方及穿透后 穿透后股 序号 的股东或出资人情况 东或出资 备注 人数量 7.23 朱华彧 7.24 刘益新 7.25 忻晓峰 7.26 赵延涛 7.27 高志勤 7.28 杨友众 7.29 姜欣 7.30 谢林军 7.31 宋斯琦 7.32 陈旭东 7.33 高继华 7.34 徐兔根 7.35 常州金坛卓越投资有限公司 7.35.1 朱正华 8 深圳龙鼎 8.1 赛旻芸 8.2 袁卫新 8.3 王雯雯 5 —— 8.4 吴叶楠 8.5 西安龙鼎投资管理有限公司 8.5.1 叶蓁 9 先进制造产业基金 ①东莞信托有限公司系从事信 9.1 国投创新投资管理有限公司 托业务的金融机构。 ②航天投资控股有限公司系中 9.1.1 上海通圆投资有限公司 国航天科技集团公司授权的 28 投资管理主体、资本运作和 9.1.1.1 王莉 战略合作的平台。 9.1.1.2 张佳绘 ③宏达控股集团有限公司成立 9.1.2 东莞信托有限公司 于2002年,经营范围包括针 41 交易对方及穿透后 穿透后股 序号 的股东或出资人情况 东或出资 备注 人数量 9.1.3 航天投资控股有限公司 纺织品、服装、制造、加工、 化纤丝批发、零售等。 9.1.4 宏达控股集团有限公司 ④广东鸿发投资集团有限公司 9.1.5 上海新坤道吉资产管理中心(有限 成立于1998。www.fz6s.cn